Droit des affaires — société en formation
Dépôt de capital social
Le notaire est l’un des trois dépositaires légaux des fonds constitutifs d’une société. L’étude séquestre votre capital et vous délivre le certificat du dépositaire des fonds sous 24 h ouvrées, pour un forfait de 280 € HT.
- 280 € HT
- Forfait par dossier, hors taxes
- 24 h ouvrées
- Délai de délivrance du certificat
- Code de commerce
- Cadre légal du certificat du dépositaire
Définition
Qu’est-ce que le certificat
du dépositaire des fonds ?
C’est le document par lequel le dépositaire atteste avoir reçu et conservé les sommes versées par les fondateurs au titre de leurs apports en numéraire. Ces sommes ne sont pas remises à la société : elles sont placées sur un compte séquestre ouvert au nom de la société en formation — celle dont les statuts sont arrêtés mais qui n’a pas encore la personnalité morale, acquise seulement à l’immatriculation.
Il est établi selon les règles du Code de commerce propres à chaque forme sociale — notamment l’article L. 225-13 pour la société anonyme et la société par actions simplifiée, l’article R. 223-3 pour la société à responsabilité limitée — qui prévoient que les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire, dressé au moment du dépôt des fonds. Il tient donc lieu de preuve à double titre : il identifie qui a souscrit, et il établit ce qui a réellement été versé.
Sans ce document, le dossier d’immatriculation d’une société commerciale est incomplet : les apports en numéraire doivent être justifiés avant que la société n’acquière la personnalité morale.
Trois dépositaires, un seul choix à faire.
La loi désigne limitativement les personnes habilitées à recevoir les fonds constitutifs d’une société : un établissement de crédit, la Caisse des dépôts et consignations, ou un notaire. Aucune autre. Le choix vous appartient, et il n’emporte aucune conséquence sur la validité de l’acte.
- 01
L’établissement de crédit
La banque qui tiendra ensuite le compte de la société. Le dépôt suppose en pratique l’ouverture préalable d’un compte au nom de la société en formation, étape dont le délai dépend de l’établissement choisi.
- 02
La Caisse des Dépôts
Institution financière publique, désignée par les mêmes textes que la banque et le notaire. Elle est habilitée à recevoir les versements des associés et à délivrer le certificat correspondant.
- 03
Le notaire
Officier public. Les sommes sont séquestrées à l’étude sur un compte soumis au contrôle de la profession, et le certificat est délivré sous 24 h ouvrées.
Les fonds doivent être déposés dans les huit jours de leur réception par les fondateurs. Passer par l’étude évite l’attente de l’ouverture d’un compte bancaire professionnel, qui intervient alors après l’immatriculation.
La marche à suivre
Quatre étapes, une journée ouvrée.
Le dossier se constitue en ligne. Nous vérifions les pièces, séquestrons les fonds, puis vous adressons le certificat signé.
- 01
Remplissez le formulaire
Dénomination, forme sociale, siège, liste des souscripteurs et montants versés. Comptez cinq minutes.
- 02
Joignez vos pièces
Les quatre pièces détaillées ci-dessous : identité des souscripteurs, liste des souscripteurs, projet de statuts et attestation d’origine des fonds.
- 03
Recevez votre certificat
Votre dossier est validé sous 24 heures ouvrées. Le certificat du dépositaire vous est adressé, signé et vérifiable par QR code.
- 04
Débloquez les fonds
Sur présentation du Kbis, les sommes sont virées sur le compte de la société immatriculée.
Forfait 280 € HT, certificat sous 24 h ouvrées.
Votre dossier
Les pièces à fournir.
Quatre documents suffisent. Ils permettent d’identifier chaque souscripteur, de rattacher chaque versement à son auteur et de vérifier la provenance des sommes déposées.
- Pièce d’identité de chaque souscripteur, ou extrait Kbis pour les personnes morales
- Liste des souscripteurs avec le montant versé par chacun
- Projet de statuts de la société en formation
- Attestation d’origine des fonds délivrée par l’établissement teneur du compte
Conditions d’acceptation
Vérifiez votre éligibilité.
L’étude ne peut recevoir un dépôt que si les conditions suivantes sont réunies. Elles tiennent aux obligations de vigilance qui s’imposent au notaire.
- Chaque virement doit provenir d’un compte ouvert au nom du souscripteur concerné, en France, DOM-TOM inclus.
- Les virements en provenance de l’étranger font l’objet d’un rejet systématique.
- Les fonds issus d’établissements de paiement qui ne sont pas des établissements bancaires sont également rejetés.
- Les souscripteurs personnes physiques doivent être domiciliés en France et de nationalité française ou européenne, ou détenir un titre de séjour en cours de validité les autorisant à créer une société en France.
- Les souscripteurs personnes morales doivent avoir leur siège social en France.
Pourquoi ces vérifications
Le notaire vérifie l’origine des fonds.
Comme toutes les professions du chiffre et du droit, le notaire est assujetti aux obligations de vigilance issues du Code monétaire et financier. Il doit identifier chacun de ses clients, connaître le bénéficiaire effectif de l’opération et s’assurer de la provenance des sommes qui transitent par l’étude.
Concrètement, l’étude demande que chaque versement provienne d’un compte ouvert au nom du souscripteur qui l’effectue. Un virement émis par un tiers ne peut être rattaché à un apport sans vérification complémentaire : il retarde le dossier au lieu de l’accélérer.
Ces contrôles ne sont pas une formalité administrative. Ils font la valeur du certificat que vous présenterez ensuite au greffe, à votre banque et à vos partenaires.
Contenu de l’acte
Ce que le certificat
doit obligatoirement porter.
Le certificat du dépositaire n’est pas un document libre. Sa forme est contrainte, et son contenu doit permettre à un tiers — greffe, banque, associé — de reconstituer l’opération sans avoir à interroger qui que ce soit.
- La dénomination sociale et la forme juridique
- L’adresse du siège social
- L’identité de chaque associé et le montant de son versement
- Le lieu, la date, la signature et le cachet du dépositaire
La liste des souscripteurs y est annexée.
Le certificat renvoie à l’état des souscriptions, qui détaille pour chaque associé le nombre de parts ou d’actions souscrites et la somme effectivement libérée. L’ensemble forme un tout : c’est cette pièce, et non une simple attestation de solde, que le greffe attend à l’appui de la demande d’immatriculation.
Le document est daté, signé et revêtu du cachet de l’office. Ces éléments ne sont pas décoratifs : ils datent le dépôt, point de départ du délai de six mois à l’expiration duquel les apporteurs peuvent demander la restitution de leur apport si la société n’a pas vu le jour.
Après le dépôt
Le déblocage des fonds.
Les sommes séquestrées sont indisponibles jusqu’à la naissance de la société : ni les fondateurs ni l’étude ne peuvent en disposer avant l’immatriculation.
- 01
L’immatriculation
Le certificat rejoint votre dossier de constitution, déposé au guichet unique des formalités des entreprises. Une fois la société immatriculée, le greffe délivre l’extrait Kbis.
- 02
La demande de retrait
Le représentant légal nous transmet l’extrait Kbis et les coordonnées du compte bancaire ouvert au nom de la société désormais constituée.
- 03
Le virement
Les fonds sont virés sur ce compte. Le séquestre prend fin : la société dispose librement de son capital pour démarrer son activité.
Si le projet n’aboutit pas
Les fonds ne sont jamais perdus : ils demeurent la propriété des souscripteurs. Lorsque la société n’est pas constituée dans les six mois du premier dépôt, chaque apporteur peut demander en justice l’autorisation de retirer son apport, ou les associés désigner un mandataire commun pour en réclamer la restitution auprès du dépositaire.
Authenticité
Un certificat que l’on vérifie, pas seulement que l’on croit.
Un certificat de dépôt circule : il passe entre les mains du greffe, d’une banque, d’associés et parfois d’investisseurs. Chacun doit pouvoir s’assurer que le document qu’il détient a bien été émis par l’étude, et qu’il n’a pas été révoqué depuis.
Chaque certificat délivré par l’office porte à cette fin un code de vérification et un QR code. Le contrôle se fait en ligne, depuis un téléphone, sans appeler l’étude et sans avoir à nous demander quoi que ce soit.
- Le QR code
- Imprimé au pied du certificat, il conduit directement à la page de contrôle. À défaut de lecteur, le code de vérification qui l’accompagne se saisit à la main.
- La page de contrôle
- Elle affiche la société concernée, le montant séquestré, la date d’émission et l’état du document au jour où vous le consultez.
- Le résultat
- Un certificat révoqué, expiré ou inconnu de l’étude est signalé sans ambiguïté. Le doute se lève avant que la pièce ne soit produite au greffe ou à la banque.
Questions fréquentes
Le dépôt de capital en clair.
Les réponses ci-dessous exposent la règle applicable. Elles ne remplacent pas l’examen de votre situation, que nous conduisons avec vous avant toute signature.
01Quelle part du capital faut-il verser au moment du dépôt ?
La loi fixe une libération minimale qui dépend de la forme sociale : au moins un cinquième des apports en numéraire pour une SARL, au moins la moitié pour une SAS ou une société anonyme. Le solde doit être appelé dans les cinq ans de l’immatriculation. Le certificat constate à la fois les souscriptions et les versements effectivement reçus.
02Le certificat d’un notaire vaut-il celui d’une banque ?
Oui. Le Code de commerce place le notaire, la banque et la Caisse des Dépôts sur un pied d’égalité : le certificat produit les mêmes effets et s’intègre au dossier d’immatriculation dans les mêmes conditions. Seuls le délai d’obtention et l’interlocuteur diffèrent.
03Que deviennent les fonds si la société n’est jamais immatriculée ?
Ils restent la propriété des souscripteurs et ne peuvent servir à rien d’autre. Si la société n’est pas constituée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt, chaque apporteur peut demander en justice l’autorisation de retirer le montant de son apport ; les associés peuvent aussi désigner un mandataire commun pour en obtenir la restitution.
04Les apports en nature figurent-ils sur le certificat ?
Non. Le certificat du dépositaire ne porte que sur les apports en numéraire, c’est-à-dire les sommes d’argent versées. Les apports en nature — un bien immobilier, du matériel, un fonds de commerce — sont décrits et évalués dans les statuts, le cas échéant après intervention d’un commissaire aux apports.
05Faut-il être installé dans l’Eure pour déposer son capital à l’étude ?
Non. Un notaire français est compétent sur l’ensemble du territoire national : le siège de votre société peut se trouver dans n’importe quel département. Le dossier se constitue à distance depuis le formulaire de demande, et le certificat vous est adressé dès sa validation.
Dépôt de capital
Déposez votre capital, recevez votre certificat.
Le formulaire demande cinq minutes. Votre dossier est validé sous 24 h ouvrées et le certificat vous est adressé, signé et vérifiable par QR code. Forfait 280 € HT.